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Steuerneutrale Einbringung in Kapitalgesellschaft und Namensrechte
von Rechtsanwalt Michael Hüttenberger

 
Eine Sacheinlage, bei der ein Mitunternehmeranteil steuerneutral in eine Kapitalgesellschaft eingebracht wird und bei der der Einbringende im Gegenzug neue Anteile an der Gesellschaft (i.d.R. GmbH) erhält, setzt den Übergang sämtlicher wesentlicher Betriebsgrundlagen des Mitunternehmeranteils voraus.

Nach einem aktuellen Urteil des BFH können dazu auch immaterielle Wirtschaftsgüter gehören, wie das dem Einbringenden zustehende Recht an einem Namen oder einer Bezeichnung, deren Verwendung der Mitunternehmerschaft gestattet ist.
Darauf, ob das Recht bilanzierungsfähig und möglicherweise sogar markenrechtlich geschützt ist, soll es nicht ankommen. Entscheidend ist allein, ob das Recht nach seiner Funktion im Betrieb für diesen wesentlich ist (sog. funktionale Betrachtungsweise).

In dem vom BFH entschiedenen Fall ging es um die Einbringung eines Anteils an einer KG der IT-Branche in eine AG.
Der einbringende Kommanditist hatte es der KG gestattet, eine bestimmte Bezeichnung firmen- und warenzeichenrechtlich zu nutzen, an der ihm das Namensrecht zustand. Er hatte es aber nicht in die AG eingebracht, was der erstrebten steuerneutralen Behandlung der Sacheinbringung entgegenstehen kann.

Es empfiehlt sich daher dringend - zumal es regelmäßig um ganz erhebliche steuerliche Folgewirkungen in Gestalt von steuerpflichtigen Gewinnen geht - zu den Einzelheiten eines solchen Vorhabens rechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen.

Auf diese Weise können solche Fallstricke frühzeitig erkannt, mithin die entsprechende Gefahr frühzeitig gebannt werden.
So lassen sich sinnvolle Umstrukturierungen in Unternehmen nach Möglichkeit tatsächlich steuerneutral gestalten.

Mit freundlicher Empfehlung

Michael Hüttenberger
Rechtsanwalt


 
     

 

   © RA Michael Hüttenberger •  web@ra-huettenberger.de
 

 
BFH 16.12.2009 (I R 97/08)